Şirket adına e-imza: yetkili kim, imza sirküleri ne işe yarar?

Karşı şirketten imzalı sözleşme geldi. İmza teknik olarak kusursuz: nitelikli sertifika, geçerli zaman damgası, belge değişmemiş. Ama imzacının adı sözleşmede "genel müdür" olarak yazan kişiyle aynı değil. İmza geçerli mi? Geçerli. Şirketi bağlıyor mu? Bu, tamamen başka bir sorudur ve cevabı imzada değil, ticaret sicilindedir.

E-imza şirketin mi, kişinin mi?

Kişinin. Nitelikli elektronik sertifika her zaman bir gerçek kişi adına düzenlenir. Sertifikada imza sahibinin adı, soyadı ve kimlik bilgileri bulunur. Şirketin kendi adına, ıslak imza atar gibi kullandığı bir "şirket e-imzası" yoktur.

Şirket adına yapılan işlemde imzayı şirketi temsile yetkili kişi kendi sertifikasıyla atar. Bu durum ıslak imzadan farklı değildir: ıslak imzada da imzayı atan kişidir, şirket kaşesi ya da unvan yalnızca kimin adına imzalandığını gösterir.

Kim şirket adına imza atabilir?

Şirketi temsile yetkili olanlar. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi, anonim şirkette temsile yetkili olanların şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü iş ve hukuki işlemi şirket adına yapabileceğini söyler. Kimin yetkili olduğu ve yetkinin sınırları ticaret siciline tescil edilir.

Maddenin üçüncü fıkrası önemli bir kural koyar: temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak yetkinin yalnız merkezin ya da bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Yani "iki yetkili birlikte imzalar" şeklinde tescilli bir sınırlama varsa tek imza şirketi bağlamaz.

İmza sirküleri ne işe yarar?

İmza sirküleri, şirketi temsile yetkili kişileri, yetkilerinin kapsamını ve imza örneklerini gösteren belgedir. Islak imzalı belgelerde iki şeyi kontrol etmek için kullanılır: imzacı yetkili mi ve imza ona mı ait?

E-imzada ikinci soru imzanın kendisiyle cevaplanır, çünkü sertifika imzacının kimliğini zaten taşır. Birinci soru ise hâlâ sirküler ya da sicil kaydıyla cevaplanır: bu kişinin şirket adına bu işlemi yapma yetkisi var mı?

Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesinin ikinci fıkrası 2021'de değişti. Artık tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarındaki imza verilerinden elektronik ortamda alınarak merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kayıt yoksa imza beyanının sicil müdürlüğüne nasıl verileceği Ticaret Bakanlığı tebliğiyle belirlenir.

Sertifikada yetki bilgisi olabilir mi?

Olabilir. 5070 sayılı Kanun'un 9. maddesi, nitelikli sertifikada bulunabilecek bilgiler arasında imza sahibinin başkası adına hareket etmesi durumunda bu yetkisine ilişkin bilgiyi de sayar. Bazı sertifika hizmet sağlayıcıları, belge sunulması halinde sertifikaya kurum ve unvan bilgisi ekler.

Bu bilgi yetkiyi göstermeye yardımcı olur, ama tek başına yeterli değildir. Sertifika düzenlendikten sonra yetki sona ermiş, değişmiş ya da sınırlanmış olabilir. Önemli sözleşmelerde güncel sicil kaydına bakmak gerekir.

İmzadan önce yetki nasıl kontrol edilir?

1. Karşı şirketten güncel imza sirkülerini ya da yetkiyi gösteren ticaret sicili gazetesini isteyin.
2. Sözleşmede imzacı olarak yazacağınız kişinin adını bu belgeyle eşleştirin.
3. Yetkinin tek başına mı, müşterek mi kullanıldığına bakın. Müşterekse iki yetkiliyi de imzacı olarak ekleyin.
4. Yetkinin bir tutar ya da işlem türüyle sınırlı olup olmadığını kontrol edin.
5. İmza geldiğinde sertifikadaki adın sirkülerdeki adla aynı olduğunu doğrulayın.

İmzanın teknik doğrulama adımlarını e-imzalı belge nasıl doğrulanır yazısında anlattık.

Yetkisiz imza atılırsa ne olur?

Yetkisiz kişinin şirket adına yaptığı işlem kural olarak şirketi bağlamaz; şirket işlemi sonradan onaylarsa bağlar. Bu durum ıslak imzada da e-imzada da aynıdır. Fark şudur: e-imzada imzacının kim olduğu tartışılmaz. Uyuşmazlık yalnızca yetki üzerinde döner ve bu da imzadan önce yapılacak bir kontrolle büyük ölçüde önlenir.

yepp ile şirket adına imza

yepp'te imzacıyı siz belirlersiniz; karşı şirketin yetkilisini adı, e-postası ve telefonuyla eklersiniz. Müşterek yetki varsa iki yetkiliyi sıralı ya da aynı belgede imzacı olarak tanımlayabilirsiniz. İmza atıldığında imzacının sertifika bilgileri delil paketine eklenir; böylece kimin imzaladığı sonradan tartışılmaz.

Yetkinin teyidi sizin sürecinizin parçasıdır. İmza sirkülerini ya da sicil belgesini sözleşmenin ekine koyarak aynı arşivde tutabilirsiniz. Hukuk ekiplerinin kullandığı akışlar için hukuk çözümleri sayfasına bakabilirsiniz.